银都股份(603277)：银都餐饮设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书

　　浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”或“银都股份”）的委托，为公司实行2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）提供专项法律服务。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及银都股份《公司章程》的相关规定，曾就本激励计划的相关事宜出具了“TCYJS2024H0953号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》、“TCYJS2024H1065号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整首次授予价格及首次授予相关事项之法律意见书》、“TCYJS2024H1668号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整首次授予限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书》、

　　“TCYJS2025H0618号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书》和“TCYJS2025H0925号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整回购价格和数量及向激励对象授予预留部分股票相关事项之法律意见书》，现就本激励计划所涉回购注销部分已授予限制性股票（以下简称“本次回购”）事宜出具本法律意见书。

　　1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2.公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。

　　4.本法律意见书仅供公司为实行本次回购之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

　　5.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

　　公司是由杭州银都餐饮设备有限公司以2011年9月30日经审计净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并于2011年12月8日领取股份公司营业执照。

　　公司整体变更设立股份公司后的股本总额为7,500万股，每股面值1元，注册资本为7,500万元。公司的前身杭州银都餐饮设备有限公司系成立于2003年4月10日的有限责任公司。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2017]1445号”文核准，公司于2017年9月向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,600万股。本次公开发行后，公司总股本增至40,080万股，九游体育官方平台注册资本增至40,080万元。经上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）“自律监管决定书[2017]319号”文同意，公司首次公开发行的股票于2017年9月11日在上海证券交易所上市交易，证券简称“银都股份”，证券代码603277。

　　“87D”的《营业执照》，注册资本为人民币61,615.7925万元，住所地为杭州临平区星桥街道星星路1号，法定代表人为周俊杰，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

　　经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形。公司具备实施本激励计划的主体资格。

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行如下法定程序：

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定《激励计划（草案）》及其摘要、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。

　　2、2024年6月18日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。

　　3、2024年6月18日，公司独立董事刘晓松作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会中审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　4、2024年6月18日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》等相关议案，符合《管理办法》第三十五条的规定。

　　同日，公司监事会出具了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，公司监事会认为公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划。

　　6、公司董事会、监事会已于2024年7月4日审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。

　　7、公司董事会、监事会于2024年10月25日审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格》和《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》等议案。

　　8、公司董事会、监事会于2025年4月29日审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》等议案。

　　9、公司董事会、监事会于2025年6月12日审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权。

　　公司于2024年7月4日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜等。

　　本所律师认为，公司董事会已就本次回购事宜获得公司股东大会的授权，有权决定本次回购相关事宜。

　　根据公司股东大会审议通过的《银都餐饮设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，九游体育官方平台激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。同时，若公司未满足《激励计划》规定的业绩考核目标的，则未完成部分所对应的当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。基于上述规定，公司拟对限制性股票进行回购注销的相关情况如下：

　　1、因本计划首次授予激励对象陆雅婧离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的合计17,400股限制性股票进行回购注销，首次授予的回购价格为10.00元/股，本次回购总金额为174,000元，回购价款全部为公司自有资金。

　　2、因2025年度公司层面业绩指标未达标，需对在职的首次授予激励对象第二期的限制性股票和预留授予对象第一期的限制性股票进行回购注销，涉及的激励对象共168人，合计回购股份数量为 1,967,940股。回购总价款=10.00元/股×合计回购股份数量+前述金额对应的银行同期定期存款利息，回购价款全部为公司自有资金。

　　2026年4月21日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事回避表决。

　　综上所述，本所律师认为，公司本次回购已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》等的相关规定；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。